小男孩卢克在父母车祸双亡后，跟着挪威的姥姥生活。一次卢克带着心爱的小老鼠去海边度假，在酒店里意外发现一群女巫正在秘密集会。原来这些女巫们正计划着用一种能把孩子变成老鼠的魔药，来消灭全英国的小孩。卢克不幸被女巫们发现并被变成了一只老鼠，但他没有放弃。他和姥姥联手，巧妙地偷来魔药，在女巫们举办的儿童变鼠大会上，将魔药倒进了她们的汤里，让女巫们都变成了老鼠。最终，卢克虽然依旧是老鼠模样，但他和姥姥一起继续勇敢地生活着。