《星球大战前传3：西斯的反击》将故事推向高潮。银河共和国在分离主义势力的威胁下摇摇欲坠，绝地武士团成为维护和平的关键力量。阿纳金·天行者是绝地中的佼佼者，却因内心对妻子帕德梅·阿米达拉安危的担忧，以及对力量的渴望，逐渐陷入黑暗。最高议长帕尔帕廷实则是西斯尊主达斯·西迪厄斯，他巧妙利用阿纳金的恐惧与野心，引诱其投入黑暗面。阿纳金杀死绝地圣殿中的幼徒，成为达斯·维达。欧比旺·克诺比与阿纳金在穆斯塔法星球展开宿命对决，阿纳金战败重伤。帕尔帕廷将濒死的阿纳金改造成机械人。同时，帕德梅生下双胞胎后离世。最终，银河共和国转变为银河帝国，绝地武士团几近覆灭，新的黑暗时代来临。