五代十国，先帝驾崩，太子无鸾（吴彦祖 饰）远走他乡，皇叔厉帝（葛优 饰）篡位，并且迎娶了先帝皇后婉后（章子怡 饰）。婉后为求自保，只能委身于厉帝。然而，无鸾的存在始终是厉帝的心头大患，他派人刺杀无鸾，但未成功。无鸾心怀仇恨，却也在复仇与逃避间挣扎。 婉后不甘于被操控，暗中谋划夺回权力。她利用大臣殷太常（英达 饰）之女青女（周迅 饰）对无鸾的感情，引发一系列事端。青女为了爱情，在宫廷夜宴上唱出真相，惨遭杀害。 最终夜宴之上，各方势力展开了最后的对决。婉后在权力的诱惑中迷失，无鸾为复仇付出生命，厉帝也死于非命。婉后正要举杯庆祝自己成为最终赢家时，却被人从背后刺杀，神秘的凶手让这场血腥的权力争斗落下帷幕。